Республиканский центральный депозитарий ценных бумаг

Республиканский центральный депозитарий ценных бумаг

Версия для слабовидящих

Новости рынка
ценных бумаг

24 июля 2019
eng / ru

О вопросах эмиссии и обращения акций с использованием иностранных депозитарных расписок

УКАЗ ПРЕЗИДЕНТА РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

3 марта 2016 г.84

О вопросах эмиссии и обращения акций с использованием иностранных депозитарных расписок

В целях создания условий для привлечения организациями Республики Беларусь иностранных инвестиций с использованием иностранных депозитарных расписок:

1. Установить, что:

1.1. открытые акционерные общества в целях привлечения иностранных инвестиций вправе с соблюдением требований настоящего Указа:

осуществлять эмиссию акций дополнительного выпуска, размещаемых с использованием иностранных депозитарных расписок;

принимать общим собранием акционеров решение о приобретении акционерным обществом акций собственной эмиссии в целях, определенных законодательными актами Республики Беларусь, а также в целях их последующей передачи иностранному или международному юридическому лицу (организации, не являющейся юридическим лицом), эмитирующему иностранные депозитарные расписки (далее - эмитент иностранных депозитарных расписок), для продажи с использованием иностранных депозитарных расписок;

приобретать акции у акционеров в соответствии с законодательством о хозяйственных обществах при принятии общим собранием акционеров решения о приобретении акционерным обществом акций собственной эмиссии и передавать их эмитенту иностранных депозитарных расписок для продажи с использованием иностранных депозитарных расписок.

Позиция представителя государства в органах управления открытых акционерных обществ, акции которых принадлежат Республике Беларусь, по вопросам эмиссии акций дополнительного выпуска и увеличения уставного фонда за счет инвестиций, поступающих от размещения акций дополнительного выпуска с использованием иностранных депозитарных расписок, либо приобретения акций у акционеров в целях последующей их передачи эмитенту иностранных депозитарных расписок для продажи с использованием иностранных депозитарных расписок определяется Президентом Республики Беларусь;

1.2. иностранная депозитарная расписка является ценной бумагой, удостоверяющей право собственности или иное вещное право на определенное количество акций открытого акционерного общества - резидента Республики Беларусь (далее - эмитент акций), эмитированной эмитентом иностранных депозитарных расписок в соответствии с законодательством иностранного государства, погашение которой осуществляется путем обмена на определенное количество акций эмитента акций (далее, если не указано иное, - акции), право собственности или иное вещное право на которые удостоверяется иностранной депозитарной распиской, и (или) выплаты денежных средств, полученных от продажи таких акций, и (или) иными способами, предусмотренными условиями эмиссии иностранных депозитарных расписок;

1.3. эмиссия акций дополнительного выпуска, размещаемых с использованием иностранных депозитарных расписок, осуществляется с учетом требований настоящего Указа и законодательства Республики Беларусь о ценных бумагах на основании решения общего собрания акционеров о дополнительном выпуске акций и увеличении уставного фонда эмитента акций за счет инвестиций, поступающих от размещения акций с использованием иностранных депозитарных расписок (далее - решение о дополнительном выпуске акций). Решение о дополнительном выпуске акций должно содержать сведения, установленные государственным органом, осуществляющим государственное регулирование рынка ценных бумаг, а также основания для признания эмиссии акций, размещаемых с использованием иностранных депозитарных расписок, несостоявшейся.

Государственный орган, осуществляющий государственное регулирование рынка ценных бумаг, без взимания платы в определенном им порядке присваивает дополнительному выпуску акций, размещаемых с использованием иностранных депозитарных расписок, временный государственный регистрационный номер и передает их на централизованное хранение в депозитарную систему Республики Беларусь в течение пяти рабочих дней с даты представления эмитентом акций заявления о присвоении дополнительному выпуску акций временного государственного регистрационного номера и решения о дополнительном выпуске акций.

Эмитент акций не позднее десяти рабочих дней с даты начала размещения акций с использованием иностранных депозитарных расписок, установленной решением о дополнительном выпуске акций, представляет в государственный орган, осуществляющий государственное регулирование рынка ценных бумаг, копию проспекта эмиссии иностранных депозитарных расписок либо документов, заменяющих его в соответствии с законодательством иностранного государства, которая должна быть легализована, переведена на белорусский или русский язык (верность перевода или подлинность подписи переводчика должны быть засвидетельствованы нотариально).

В случае непредставления эмитентом акций документов, предусмотренных в части третьей настоящего подпункта, государственный орган, осуществляющий государственное регулирование рынка ценных бумаг, выносит решение о приостановлении эмиссии акций, размещаемых с использованием иностранных депозитарных расписок, до представления указанных документов в срок, установленный этим решением, не превышающий трех месяцев со дня вынесения этого решения. В случае непредставления эмитентом акций документов, предусмотренных в части третьей настоящего подпункта, в срок, установленный решением о приостановлении эмиссии акций, государственный орган, осуществляющий государственное регулирование рынка ценных бумаг, выносит решение о признании дополнительного выпуска акций, размещаемых с использованием иностранных депозитарных расписок, недействительным.

Не позднее десяти рабочих дней с даты поступления на счет эмитента акций денежных средств в размере не менее суммы номинальных стоимостей размещенных акций, но не ранее даты окончания размещения акций с использованием иностранных депозитарных расписок:

общим собранием акционеров эмитента акций утверждаются результаты размещения акций с использованием иностранных депозитарных расписок и в случае признания эмиссии акций состоявшейся принимается решение о внесении изменений в решение о дополнительном выпуске акций (в части количества акций и суммы их номинальных стоимостей в соответствии с результатами размещения акций с использованием иностранных депозитарных расписок), в устав эмитента акций вносятся изменения, связанные с увеличением его уставного фонда на сумму номинальных стоимостей размещенных акций;

осуществляется государственная регистрация изменений, указанных в абзаце втором настоящей части (в случае признания эмиссии акций состоявшейся).

Денежные средства в размере, превышающем сумму номинальных стоимостей размещенных акций, перечисляются на счет эмитента акций в случаях и порядке, предусмотренных соглашением между эмитентом акций и эмитентом иностранных депозитарных расписок.

Государственная регистрация дополнительного выпуска акций, размещенных с использованием иностранных депозитарных расписок, с одновременным аннулированием его временного государственного регистрационного номера осуществляется на основании заявления о государственной регистрации дополнительного выпуска акций, копии протокола (выписки из протокола) общего собрания акционеров эмитента акций, принявшего решение по вопросам, указанным в части пятой настоящего подпункта, и документа, подтверждающего уплату государственной пошлины за государственную регистрацию дополнительного выпуска акций, за исключением случая уплаты государственной пошлины посредством использования автоматизированной информационной системы единого расчетного и информационного пространства и наличия об этом сведений в данном заявлении с указанием номера платежа, в течение пяти рабочих дней с даты представления эмитентом акций указанных документов.

Для осуществления государственной регистрации дополнительного выпуска акций, размещаемых с использованием иностранных депозитарных расписок, государственный орган, осуществляющий государственное регулирование рынка ценных бумаг, запрашивает копию устава эмитента акций в государственном органе, осуществившем государственную регистрацию эмитента акций.

До государственной регистрации дополнительного выпуска акций, размещаемых с использованием иностранных депозитарных расписок:

эмитент акций не вправе распоряжаться денежными средствами, полученными в качестве оплаты таких акций;

эмитент иностранных депозитарных расписок не вправе осуществлять (реализовывать) в интересах владельцев иностранных депозитарных расписок права, удостоверенные акциями, размещенными с использованием эмитированных им иностранных депозитарных расписок;

указанные акции не могут быть списаны со счета «депо» эмитента иностранных депозитарных расписок.

В случае принятия решения о признании эмиссии акций, размещаемых с использованием иностранных депозитарных расписок, несостоявшейся по основаниям, установленным в решении о дополнительном выпуске акций, эмитент акций с даты принятия такого решения обязан:

в двухнедельный срок представить в государственный орган, осуществляющий государственное регулирование рынка ценных бумаг, заявление об аннулировании временного государственного регистрационного номера дополнительного выпуска акций и решение о признании эмиссии акций несостоявшейся;

в месячный срок возвратить средства, полученные в оплату акций, размещаемых с использованием иностранных депозитарных расписок;

1.4. до поступления эмитенту акций денежных средств от продажи акций с использованием иностранных депозитарных расписок в размере и срок, определенные соглашением между эмитентом акций и эмитентом иностранных депозитарных расписок:

эмитент иностранных депозитарных расписок не вправе осуществлять (реализовывать) в интересах владельцев иностранных депозитарных расписок права, удостоверенные акциями, проданными с использованием эмитированных им иностранных депозитарных расписок;

акции, переданные эмитенту иностранных депозитарных расписок для продажи с использованием иностранных депозитарных расписок, не могут быть списаны со счета «депо» эмитента иностранных депозитарных расписок;

акции, переданные эмитенту иностранных депозитарных расписок для продажи с использованием иностранных депозитарных расписок, не предоставляют права голоса и не учитываются при подсчете голосов на общем собрании акционеров эмитента акций, по ним начисляются, но не выплачиваются дивиденды.

В случае, если денежные средства от продажи акций с использованием иностранных депозитарных расписок не поступили эмитенту акций в размере и срок, определенные соглашением между эмитентом акций и эмитентом иностранных депозитарных расписок, акции подлежат возврату эмитенту акций в срок, определенный указанным соглашением;

1.5. доля акций, размещенных (проданных) с использованием иностранных депозитарных расписок, не должна превышать 25 процентов в общем объеме уставного фонда эмитента акций;

1.6. запрещаются эмиссия акций дополнительного выпуска, размещаемых с использованием иностранных депозитарных расписок, продажа с использованием иностранных депозитарных расписок акций банков, небанковских кредитно-финансовых организаций, зарегистрированных на территории Республики Беларусь, а также юридических лиц, признаваемых в соответствии с законодательством Республики Беларусь входящими в состав банковского холдинга* (далее - банки), и юридических лиц, владеющих пятью и более процентами акций банка;

1.7. учет в депозитарии акций, размещаемых (продаваемых) с использованием иностранных депозитарных расписок, прав на них и обременений (ограничений) этих прав осуществляется на счете «депо» эмитента иностранных депозитарных расписок, открытом в депозитарии-кастодиане**, на основании договора, заключенного между эмитентом иностранных депозитарных расписок и депозитарием-кастодианом (далее - договор с депозитарием-кастодианом).

В случае, если акции размещаются (продаются) с использованием иностранных депозитарных расписок, эмитируемых в соответствии с законодательством иностранного государства в виде именных ценных бумаг, договор с депозитарием-кастодианом должен содержать условие об обязательном представлении эмитентом иностранных депозитарных расписок сведений, которые идентифицируют владельцев иностранных депозитарных расписок, удостоверяющих права на акции эмитента, в объеме, установленном государственным органом, осуществляющим государственное регулирование рынка ценных бумаг.

Акции, размещаемые (продаваемые) с использованием иностранных депозитарных расписок, права на них и обременения (ограничения) этих прав учитываются в депозитарии в порядке, установленном государственным органом, осуществляющим государственное регулирование рынка ценных бумаг;

______________________________

* Для целей настоящего Указа термин «банковский холдинг» применяется в значении, определенном в статье 35 Банковского кодекса Республики Беларусь.

** Для целей настоящего Указа под депозитарием-кастодианом понимается центральный депозитарий ценных бумаг в Республике Беларусь либо депозитарий - резидент Республики Беларусь, установивший корреспондентские отношения с центральным депозитарием ценных бумаг в Республике Беларусь.

1.8. акции, переданные эмитенту иностранных депозитарных расписок для размещения (продажи) с использованием иностранных депозитарных расписок и находящиеся на счете «депо» эмитента иностранных депозитарных расписок, не учитываются при расчете совокупной доли, принадлежащей эмитенту иностранных депозитарных расписок и его аффилированным лицам в уставном фонде эмитента акций.

Положения части первой настоящего подпункта не распространяются на эмитента акций, акции которого размещены (проданы) с использованием иностранных депозитарных расписок, владеющего акциями банков и юридических лиц, которые владеют пятью и более процентами акций банка;

1.9. нерезидентам* для получения акций в целях размещения (продажи) с использованием иностранных депозитарных расписок и (или) в обмен на иностранные депозитарные расписки при их погашении, а также для приобретения данных расписок не требуется согласие антимонопольного органа;

______________________________

* Для целей настоящего Указа термин «нерезидент» используется в значении, определенном в пункте 8 статьи 1 Закона Республики Беларусь от 22 июля 2003 года «О валютном регулировании и валютном контроле» (Национальный реестр правовых актов Республики Беларусь, 2003 г., № 85, 2/978).

1.10. по обязательствам эмитента иностранных депозитарных расписок не допускается на территории Республики Беларусь обращение взыскания на акции, размещенные (проданные) с использованием иностранных депозитарных расписок;

1.11. обмен акций на иностранные депозитарные расписки при их погашении осуществляется на неорганизованном рынке в соответствии с договором с депозитарием-кастодианом без регистрации сделки профессиональным участником рынка ценных бумаг.

Продажа акций при погашении иностранных депозитарных расписок осуществляется в соответствии с законодательством Республики Беларусь;

1.12. деятельность эмитента иностранных депозитарных расписок на территории Республики Беларусь, связанная с совершением действий, указанных в части первой подпункта 1.11 настоящего пункта, а также с реализацией в интересах владельцев иностранных депозитарных расписок прав, удостоверенных акциями, не является профессиональной деятельностью по ценным бумагам;

1.13. права, определенные законодательством о хозяйственных обществах и удостоверенные акциями, размещенными (проданными) с использованием иностранных депозитарных расписок, осуществляются (реализуются) в интересах владельцев иностранных депозитарных расписок эмитентом иностранных депозитарных расписок, если иное не установлено условиями эмиссии данных расписок и настоящим Указом.

В целях осуществления (реализации) в интересах владельцев иностранных депозитарных расписок права на участие в управлении открытым акционерным обществом, удостоверенного акциями, эмитент иностранных депозитарных расписок вправе без получения доверенностей от этих владельцев участвовать в общем собрании акционеров эмитента акций.

При голосовании эмитент иностранных депозитарных расписок распределяет количество голосов, предоставленных акциями, размещенными (проданными) с использованием иностранных депозитарных расписок, между различными вариантами голосования в соответствии с поручениями владельцев иностранных депозитарных расписок, а при отсутствии таковых - по своему усмотрению, действуя в интересах владельцев иностранных депозитарных расписок;

1.14. в случае, если акции размещены (проданы) с использованием иностранных депозитарных расписок, эмитированных в соответствии с законодательством иностранного государства в виде именных ценных бумаг, при формировании реестра владельцев акций депозитарий-кастодиан обязан представить депозитарию эмитента акций сведения, которые идентифицируют владельцев иностранных депозитарных расписок, удостоверяющих права на акции эмитента. Объем данных сведений и порядок их представления устанавливаются государственным органом, осуществляющим государственное регулирование рынка ценных бумаг.

Акции, размещенные (проданные) с использованием иностранных депозитарных расписок, до поступления информации, указанной в части первой настоящего подпункта, не предоставляют права голоса и не учитываются при подсчете голосов на общем собрании акционеров эмитента акций, по ним начисляются, но не выплачиваются дивиденды;

1.15. не допускается приобретение или получение в доверительное управление акций банков эмитентом акций, размещенных (проданных) с использованием иностранных депозитарных расписок, до погашения этих расписок;

1.16. акции банков, приобретенные эмитентом акций до их размещения (продажи) с использованием иностранных депозитарных расписок, до погашения данных расписок не предоставляют права голоса и не учитываются при подсчете голосов на общем собрании акционеров банка, по ним начисляются, но не выплачиваются дивиденды;

1.17. представители эмитента акций, акции которого размещены (проданы) с использованием иностранных депозитарных расписок, не могут входить в состав органов управления банка.

Входящие в состав органов управления банка представители эмитента акций, акции которого размещены (проданы) с использованием иностранных депозитарных расписок, в срок не позднее трех месяцев с даты начала размещения (продажи) акций должны быть исключены из состава органов управления банка. Указанные представители эмитента акций не имеют права принимать участие в работе органов управления банка с даты начала размещения (продажи) акций;

1.18. не подлежат налогообложению доходы (прибыль), полученные:

при совершении до погашения иностранных депозитарных расписок операций с акциями, размещенными (проданными) с использованием иностранных депозитарных расписок, включая доходы от реализации акций;

при погашении иностранных депозитарных расписок в результате их обмена на акции.

2. Совету Министров Республики Беларусь в шестимесячный срок совместно с государственным органом, осуществляющим государственное регулирование рынка ценных бумаг, обеспечить приведение актов законодательства в соответствие с настоящим Указом и принять иные меры по его реализации.

3. Государственному органу, осуществляющему государственное регулирование рынка ценных бумаг, в шестимесячный срок определить порядок и сроки размещения в едином информационном ресурсе рынка ценных бумаг:

информации о составе банковских холдингов с указанием их головных организаций;

перечня открытых акционерных обществ, акции которых размещены (проданы) с использованием иностранных депозитарных расписок.

4. Положения абзаца второго подпункта 1.18 пункта 1 настоящего Указа действуют до 1 января 2020 г.

5. Настоящий Указ вступает в силу в следующем порядке:

5.1. пункты 1 и 4 - через шесть месяцев после официального опубликования настоящего Указа;

5.2. иные положения этого Указа - после его официального опубликования.

 

Президент Республики Беларусь

А.Лукашенко

 








ПОСТАНОВЛЕНИЕ МИНИСТЕРСТВА ФИНАНСОВ РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

19 июля 2016 г. № 65

О мерах по реализации Указа Президента Республики Беларусь от 3 марта 2016 г. № 84

Изменения и дополнения:

Постановление Министерства финансов Республики Беларусь от 28 апреля 2018 г. № 26 (зарегистрировано в Национальном реестре - № 8/33100 от 15.05.2018 г.)

 

Во исполнение пункта 3 Указа Президента Республики Беларусь от 3 марта 2016 г. № 84 «О вопросах эмиссии и обращения акций с использованием иностранных депозитарных расписок» и на основании пункта 10 Положения о Министерстве финансов Республики Беларусь, утвержденного постановлением Совета Министров Республики Беларусь от 31 октября 2001 г. № 1585 «Вопросы Министерства финансов Республики Беларусь», Министерство финансов Республики Беларусь ПОСТАНОВЛЯЕТ:

1. Установить, что:

1.1. в едином информационном ресурсе рынка ценных бумаг размещается:

1.1.1. головными организациями банковских холдингов* - информация о составе банковских холдингов с указанием их головных организаций (далее - информация о составе банковских холдингов), включая:

полное наименование, местонахождение, адрес официального сайта в глобальной компьютерной сети Интернет головной организации банковского холдинга;

полное наименование и местонахождение участников банковского холдинга, адреса их официальных сайтов в глобальной компьютерной сети Интернет.

Информация о составе банковских холдингов размещается с 11 сентября 2016 г. и в последующем актуализируется в случае изменения состава банковского холдинга (смены его головной организации) в течение пяти рабочих дней с даты таких изменений;

______________________________

* Для целей настоящего постановления термин «банковский холдинг» применяется в значении, определенном в статье 35 Банковского кодекса Республики Беларусь.

1.1.2. Министерством финансов Республики Беларусь - перечень открытых акционерных обществ, акции которых размещены (проданы) с использованием иностранных депозитарных расписок (далее - перечень).

В случае размещения акций дополнительного выпуска с использованием иностранных депозитарных расписок перечень размещается в едином информационном ресурсе рынка ценных бумаг не позднее двух рабочих дней, следующих за днем государственной регистрации дополнительного выпуска акций, размещенных с использованием иностранных депозитарных расписок.

В случае продажи акций с использованием иностранных депозитарных расписок перечень размещается в едином информационном ресурсе рынка ценных бумаг не позднее двух рабочих дней, следующих за днем представления в Департамент по ценным бумагам Министерства финансов Республики Беларусь (далее - Департамент по ценным бумагам) информации о передаче акций эмитенту иностранных депозитарных расписок для продажи.

Открытые акционерные общества, акции которых подлежат возврату в соответствии с частью второй подпункта 1.4 пункта 1 Указа Президента Республики Беларусь от 3 марта 2016 г. № 84 «О вопросах эмиссии и обращения акций с использованием иностранных депозитарных расписок» (Национальный правовой Интернет-портал Республики Беларусь, 10.03.2016, 1/16311), исключаются из перечня.

Министерство финансов Республики Беларусь обеспечивает поддержание перечня в актуальном состоянии путем включения в него (исключения из него) открытых акционерных обществ и размещения в едином информационном ресурсе рынка ценных бумаг актуализированного перечня в сроки, установленные частями второй и третьей настоящего подпункта, а в случае, предусмотренном частью четвертой настоящего подпункта, - не позднее двух рабочих дней, следующих за днем представления в Департамент по ценным бумагам информации о возврате эмитентом иностранных депозитарных расписок акций, ранее переданных ему для продажи;

1.2. формирование и размещение перечня в едином информационном ресурсе рынка ценных бумаг осуществляется с учетом представленной не позднее рабочего дня, следующего за днем передачи акций эмитенту иностранных депозитарных расписок для продажи (списания акций со счета «депо» открытого акционерного общества), а в случае, предусмотренном частью четвертой подпункта 1.1.2 настоящего пункта, не позднее рабочего дня, следующего за днем возврата акций, ранее переданных эмитенту иностранных депозитарных расписок для продажи (зачисления акций на счет «депо» открытого акционерного общества), в Департамент по ценным бумагам открытыми акционерными обществами, акции которых передаются (переданы) эмитенту иностранных депозитарных расписок для продажи, информации, заверенной подписями руководителя открытого акционерного общества и исполнителя (с указанием наименования должности, фамилии и инициалов, даты):

1.2.1. о передаче акций эмитенту иностранных депозитарных расписок для продажи, в которой указывается:

полное наименование открытого акционерного общества;

полное наименование депозитария открытого акционерного общества;

полное наименование эмитента иностранных депозитарных расписок;

полное наименование депозитария эмитента иностранных депозитарных расписок;

дата принятия общим собранием акционеров решения о приобретении акционерным обществом акций собственной эмиссии в целях их последующей передачи эмитенту иностранных депозитарных расписок для продажи с использованием иностранных депозитарных расписок;

категория (простые (обыкновенные) или привилегированные) акций, тип (для привилегированных акций);

количество переданных акций;

доля (в процентах) переданных акций в общем объеме уставного фонда открытого акционерного общества;

дата государственной регистрации выпуска акций, государственный регистрационный номер выпуска акций;

дата списания акций со счета «депо» открытого акционерного общества в рамках осуществления депозитарного перевода акций на счет «депо» эмитента иностранных депозитарных расписок;

1.2.2. о возврате эмитентом иностранных депозитарных расписок акций, ранее переданных эмитенту иностранных депозитарных расписок для продажи, в которой указывается:

информация, перечисленная в абзацах втором-шестом, восьмом подпункта 1.2.1 настоящего пункта;

количество возвращенных акций;

дата зачисления ранее переданных акций на счет «депо» открытого акционерного общества в рамках осуществления депозитарного перевода акций со счета «депо» эмитента иностранных депозитарных расписок.

2. Настоящее постановление вступает в силу с 11 сентября 2016 г.

 

Министр

В.В.Амарин